Urteil des OLG Köln stellt Namensaktionäre vor Probleme

Die Kölner Richter entschieden entgegen der gängigen Praxis, dass auch ein im Aktienregister als Fremdbesitzer eingetragener so genannter Legitimationsaktionär Stimmrechtsmitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz abgeben muss. Dies trifft insbesondere (ausländische) Kreditinstitute und Intermediäre, die teilweise Aktien für viele Kunden verwahren. Bisher konnten diese nach Weisung der tatsächlichen Inhaber abstimmen, ohne selbst meldepflichtig zu werden.

Die Praxis behilft sich damit, dass die Verwahrbanken abstimmungswillige Aktionäre kurz vor dem relevanten Stichtag in das Aktienregister eintragen lassen. Bei inländischen Verwahrbanken erfolgt dies regelmäßig automatisch, bei ausländischen oft nur manuell. Vor allem ausländische Investoren sehen dadurch beispielsweise lukrative Wertpapierleihegeschäfte rund um den Dividendentermin gefährdet. Auch haben große internationale Stimmrechtsberater wie ISS Aktien als „geblockt“ eingestuft, wenn aus ihnen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Um dieses Risiko zu minimieren, üben jetzt viele Investoren ihre Stimmrechte nicht mehr (vollständig) aus. Darauf soll auch die rekordverdächtig niedrige Präsenz von nur 33,8% bei der diesjährigen Siemens-HV beruhen.

Unabhängig davon bleibt aber problematisch, dass viele (ausländische) Intermediäre wegen der aufwendigen Ermittlung der Bestände die von den Kölner Richtern geforderten Mitteilungen nicht abgeben können oder wollen. „Folgt man dem OLG Köln, sind die Konsequenzen weitreichend“, so Osterloh. „Kommt eine Verwahrbank ihrer Mitteilungspflicht nicht nach, ruhen regelmäßig die Stimmrechte aus den über sie gehaltenen Aktien. Dies kann zur Anfechtbarkeit von HV-Beschlüssen führen. Im schlimmsten Fall gehen auch Dividendenansprüche verloren.“ Die Entscheidung wird derzeit vom Bundesgerichtshof überprüft (Az.: II ZR 209/12). Oppenhoff-Anwalt Osterloh hofft, dass „Karlsruhe mehr Augenmaß beweist, als die Kölner Richter.“