Kurz und kompakt – Spannende Mandate im Juni 2023

Milliardenschwere Zukäufe, neue Geschäftsfelder und Kapitalgeber sowie ein Bankhaus, das lieber eine AG statt eine S.A. sein möchte – auch im Juni vermeldeten die Kanzleien wieder zahlreiche Mandate. Die aus unserer Sicht spannendsten hier wieder kurz und kompakt zusammengefasst.

+++ KKR GREIFT BEI BNPL-KREDITEN ZU Der US-Finanzinvestor KKR und der Bezahldienst Paypal gehen künftig gemeinsame Wege. KKR übernimmt ein Kreditportfolio von bis zu 40 Mrd. Euro an aktuellen und zukünftigen BNPL-Krediten („Buy now, pay later“) und investiert dazu im Rahmen einer „exklusiven, mehrjährigen Vereinbarung“ 3 Mrd. Euro, wovon 1,8 Mrd. Euro sofort fließen sollen. Damit erwirbt KKR quasi das komplette europäische BNPL-Geschäft von Paypal, das in den vergangenen Jahren enorme Zuwächse verzeichnet hat. Für die rechtliche Beratung dieser Investition setzte KKR auf ein Team der Kanzlei Latham & Watkins, von deutscher Seite eingebunden waren Partner Ulf Kieker (Steuern, München) und Counsel Frank Bierwirth (Finanzierung, Frankfurt). Freshfields Bruckhaus Deringer begleitete Paypal, Teil des internationalen Teams waren die deutschen Partner Alexander Glos und Robin Helmke (beide Bank- und Finanzrecht, Frankfurt). Die Transaktion soll noch in diesem Jahr abgeschlossen werden, Paypal plant mit dem frischen Kapital u.a. zusätzliche Aktienrückkäufe zu finanzieren. ad

+++ GRÖSSTE ANLEIHEEMISSION DER FIRMENGESCHICHTE Elektromobilität und Digitalisierung – hier sieht Automobilzulieferer Bosch die Zukunft und investiert entsprechend kräftig in den Ausbau dieser Geschäftsfelder. Frisches Kapital bringt nun die bislang größte Anleiheemission der Firmengeschichte: Das Gesamtvolumen der vier festverzinslichen Corporate Bonds beläuft sich auf 4,5 Mrd. Euro. Ein Team der Kanzlei Hengeler Mueller um Partner Dirk Bliesener (Bank- und Kapitalmarktrecht, Frankfurt) stand Bosch dabei beratend zur Seite, das beteiligte Bankenkonsortium unter Führung der Deutsche Bank setzte auf Simmons & Simmons und Partner Felix Biedermann (Kapitalmarktrecht, Frankfurt). ad­

+++ ZUKAUF IN LATEINAMERIKA Versicherer Talanx hat sich mit US-Versicherer Liberty Mutual Insurance auf den Erwerb von dessen Geschäft mit Privatkunden sowie kleinen und mittleren Unternehmen in Brasilien, Chile, Ecuador und Kolumbien geeinigt. Damit steigt Talanx zum drittgrößten Versicherer nach Primäreinnahmen im Schaden- und Unfallgeschäft in Lateinamerika auf. Der Kaufpreis liegt bei rd. 1,38 Mrd. Euro, die Transaktion soll in der ersten Jahreshälfte 2024 abgeschlossen sein. Die Sozietät Hogan Lovells steht Talanx im Rahmen dieser Transaktion beratend zur Seite, auf deutscher Seite tätige PartnerInnen sind Birgit Reese (Co-Lead, Corporate Insurance/M&A, Düsseldorf) und Michael Schlitt (Kapitalmarktrecht, Frankfurt). ad

+++ UMFIRMIERUNG IN DEUTSCHE AG Der Schweizer Vermögensverwalter Pictet verlegt die Zentrale seiner Bank Pictet & Cie. von Luxemburg nach Frankfurt – inklusive der Umfirmierung von der luxemburgischen Société Anonyme (S.A.) in die deutsche Aktiengesellschaft (AG). Für die rechtliche Beratung dieses Formwechsels mandatierte Pictet ein Team der Sozietät Hengeler Mueller um die Partner Dirk Bliesener (Bank- und Bankaufsichtsrecht), Frank Burmeister (Gesellschaftsrecht), Christian Hoefs (Arbeitsrecht, alle Frankfurt) sowie Markus Ernst (Steuern, München). Zudem koordinierte Hengeler Mueller auch die eingebundenen Kanzleien in Luxemburg, Frankreich, Italien, Spanien, Großbritannien sowie Monaco. ad

+++ SPRUNG AUFS NEW YORKER PARKETT Der Schwarzwälder Maschinenbauer Schmid hat sich mit der an der New Yorker Börse gelisteten Mantelgesellschaft Pegasus Digital Mobility Acquisition zusammengeschlossen, die wiederum von StratCap, einer auf Investitionen in die digitale Wirtschaft spezialisierten Investment-Management-Gruppe, gegründet wurde. Das neue Gemeinschaftsunternehmen soll ebenfalls an der NYSE gelistet werden, der Börsenwert des fusionierten Unternehmens wurde im Rahmen der SPAC-Transaktion mit rund 600 Mio. Euro bewertet. Die Schmid-Gruppe setzte dabei auf ein Team der Kanzlei Gleiss Lutz um die Corporate-Partner Stephan Aubel (Frankfurt) und Hansjörg Scheel sowie Jochen Tyrolt (Finanzierung, beide Stuttgart). Pegasus Digital Mobility mandatierte Clifford Chance und ein Team unter Federführung von Partner George Hacket und Counsel Axel Wittmann (beide Kapitalmarktrecht). Ebenfalls eingebunden war Partner Jörg Rhiel (M&A, alle Frankfurt). ad