Corporate Investors – Geldgeber mit Weitblick

Christian Hensel, Christian Hensel,
KPMG Law
(04.03.2019)

Neue Technologien sind auf dem Vormarsch. Künstliche Intelligenz, autonomes Fahren, Elektromobilität, Data & Analytics, Industrie 4.0, Blockchain und Virtual Reality haben längst begonnen, vertraute Märkte und etablierte Geschäftsmodelle zu verändern. Das ist der ideale Nährboden für junge Startups und bietet auch etablierten Unternehmen neue Möglichkeiten. Denn Startups auf der Suche nach Geldgebern können lohnende Investmentziele sowohl für Konzerne als auch Familienunternehmen sein – wenn einige grundlegende Voraussetzungen erfüllt sind, weiß Christian Hensel von KPMG Law.

Die Digitalisierung bietet den perfekten Nährboden für junge Technologieunternehmen. Sie sind schnell, dynamisch, innovativ und risikofreudig. Weitgehend ungebunden von Verwaltungsaufwand, Hierarchien und Sorgen um den Erhalt von Arbeitsplätzen und Image agieren sie mit dem Fokus auf Technik und Wachstum. Allerdings: Die meisten Startups benötigen nach einer ersten Phase des Bootstrappings, also der Finanzierung aus eigenen Mitteln, alsbald frisches Kapital. Das erhalten sie – mangels Sicherheiten – jedoch nicht von den Banken. So kommen Finanzinvestoren ins Spiel, Venture Capital Fonds und vermögende Privatleute, die sich an Startups beteiligen und den maximalen Return on Invest suchen. Hier aber liegt auch eine Chance für etablierte Konzerne und Familienunternehmen, die so genannten Corporates. Sie können sich das Investment in ein Startup leisten und haben häufig gegenüber anderen Investoren einen entscheidenden Vorteil: Sie bieten neben Geld auch Know-how und Marktzugang. Im Gegenzug können sie die Innovationskraft des Startups nutzen, um die Wandlung des eigenen Geschäftsmodells zu beschleunigen und entstehende Geschäftschancen zu nutzen.

Solide Due Diligence ist der Grundstein

Wie aber beteiligen sich Corporates an passenden Startups, um einerseits hinreichende Investitionssicherheit herzustellen und andererseits die Innovationskraft des Startups nicht zu beschädigen? Grundstein einer sicheren Corporate Venture Capital Transaktion ist eine solide, aber dem Transaktionsvolumen angepasste Due Diligence. Eine professionelle Prüfung der Zahlen (Financial Due Diligence), der steuerlichen Situation (Tax Due Diligence) und der rechtlichen Verhältnisse des Startups (Legal Due Diligence) ist unerlässlich. Die Investition ist sinnlos, wenn der Business Plan nicht plausibel erscheint, wesentliche steuer- oder sozialversicherungsrechtliche Risiken bestehen oder die Software des Startups nicht in dessen Eigentum steht oder auf Grund verwendeter Open-Source-Elemente dem Zugriff Dritter unterliegt. Wesentliche Eigenschaften des Unternehmens müssen zudem über Garantien der Gründer abgesichert werden.

Essenziell für den operativen Erfolg des Investments ist, dass die Gründer ihre Stellung als Unternehmer und den damit einhergehenden Anreiz zum Einsatz ihrer Fähigkeiten behalten. Es ist nicht zielführend, das Startup zu assimilieren und die Gründer damit letztlich zu gewöhnlichen Arbeitnehmern zu machen. Die Investition erfolgt daher im Regelfall als Minderheitsbeteiligung. Um sich hinreichenden Einfluss auf die wesentlichen unternehmerischen Entscheidungen zu sichern, lässt sich der Corporate Investor durch qualifizierte Mehrheitserfordernisse Mitspracherechte in der Gesellschafterversammlung und Zustimmungsvorbehalte für bestimmte Geschäftsführungsmaßnahmen einräumen. Er formt also die Corporate Governance in seinem Sinne. Ferner unterwirft er die Anteilsinhaberschaft der Gründer vertraglich einem so genannten Vesting. Dies ermöglicht es ihm, Gesellschaftsanteile der Gründer zu übernehmen, sollten diese das Unternehmen verlassen oder gegen getroffene Vereinbarungen verstoßen. Flankiert werden diese Bestimmungen über Wettbewerbsverbote der Gründer und gegebenenfalls auch zentraler Arbeitnehmer.

Kooperationen meist Teil des Investments

Häufig geht der Corporate zudem eine vertragliche Kooperation mit dem Startup ein. Diese ist je nach Geschäftsmodell unterschiedlich ausgestaltet. Denkbar sind etwa F&E-, Lizenz-, Liefer- und Vertriebsverträge. Sie stellen in operativer Hinsicht das Herzstück der Investition dar und unterscheiden ein Corporate Venture Investment wesentlich von einem reinen Capital Finanzinvestment. Anders als ein Finanzinvestor strebt ein Corporate zudem in der Regel keinen Exit an. Daher ist für ihn auch eine Mitveräußerungsverpflichtung der Gründer (Drag-Along-Recht) weniger wichtig. Vielmehr legt der Corporate den Fokus auf Vorkaufsrechte und gegebenenfalls Call-Optionen. Damit stellt er sicher, dass er bei Auflösung der Kooperation den Zugriff auf Technologie und Marktposition des Startups hat.

Die meisten Corporates haben längst verstanden, dass die Beteiligung an Startups ein wirksames Mittel der Geschäfts-entwicklung sein kann. Zu wenige etablierte Unternehmen machen von diesem Mittel aber bislang zielgerichtet Gebrauch. Gründe dafür gibt es viele. Manchen Unternehmen fehlt schlicht der Zugang zum Startup-Ökosystem. Anderen mangelt es an Fantasie, wie man von einer Beteiligung profitieren kann. Und einige beobachten zunächst die Schritte der Konkurrenz. Zu lange sollte man sich davon aber nicht zurückhalten lassen. Denn: Wer die Gunst der Stunde nutzt, erschließt sich neue, potente Geschäftsfelder. Wer die Entwicklung jedoch ignoriert, wird unweigerlich abgehängt.