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Außerbörslich mehr Transparenz durch Namensaktien?

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Das Bundesjustizministerium hat einen Referentenentwurf zur Aktienrechtsnovelle 2011 vorgelegt.

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Neben technischen Änderungen sieht der Entwurf vor, dass nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in Zukunft nur noch Namensaktien ausgeben dürfen. Die Wahlmöglichkeit zwischen Namens- und Inhaberaktien soll nur noch für börsennotierte AGs bestehen. Damit reagiert der Gesetzgeber auf Vorwürfe der von den G7 eingesetzten Financial Action Task Force, die bemängelt hatte, die deutsche Inhaberaktie führe bei nicht börsennotierten Gesellschaften zu Intransparenz hinsichtlich der Eigentümerverhältnisse und erleichtere Geldwäsche und Terrorfinanzierung.

Nach den geltenden Bestimmungen müssen bei nicht notierten Gesellschaften lediglich Beteiligungen in Höhe von mehr als 25% angezeigt werden. Das schärfere Wertpapierhandelsgesetz gilt für sie nicht. „Die Umstellung auf Namensaktien und die dann zwangsweise Pflicht zur Führung eines Aktienregisters soll und kann Transparenz in den Aktionärskreis bringen“, sagt Tatjana Schroeder von SKW Schwarz, gibt aber gleichzeitig zu bedenken: „Es gibt in der Praxis bereits Fälle, in denen zwar Namensaktien vorhanden sind, der eigentliche Aktionär aber trotzdem nicht im Aktienregister steht.“ Dies geschieht z. B., wenn Aktionäre aus legitimen Gründen nicht namentlich in Erscheinung treten wollen und die Aktien deshalb durch Banken halten lassen. „Bei der jetzt geplanten reinen Umstellung auf Namensaktien läuft der Transparenzgedanke dann doch wieder ins Leere“, so Schroeder. Man erreiche ihn nur, wenn man gleichzeitig eine Eintragung des wirtschaftlichen Aktionärs erzwingt. „Das wird bei privaten AGs nicht immer im Interesse der Eigentümer sein, die aus guten Gründen die Öffentlichkeit gerade nicht suchen.“

Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien muss bis spätestens Ende 2014 erfolgen. Plant das Unternehmen eine Börsenzulassung, kann es wieder in Inhaberaktien wandeln. Der Gesetzgeber führt für diesen Fall „Kombinationsaktien“ ein, die sich beim Börsengang automatisch in Inhaberaktien wandeln. „Mit diesem Konstrukt wird ein einfaches und kostengünstiges Verfahren geschaffen, um nach dem IPO schnell wandeln zu können“, so Schroeder. Schließlich treffen viele börsennotierte Konzerne ihre Entscheidung für ein bestimmtes Aktienformat unter Kostengesichtspunkten.

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